前几日因为分析债券违约事件，我们重点研究了天广中茂的财务报表，其中对中茂的资产负债表中账面价值几十亿的存货和商誉，抱有极其悲观态度。商誉是在资产重组、并购交易中，向资产出售方支付超过资产公允价值的部分。讲直白一点，很多情况就是大股东或实际控制人将自己控制的公司资产高价卖给上市公司，以此多发行股份或套现，上市公司多付出的成本被记录上资产负债表中的商誉部分。

为了限制大股东虚高作价收购资产，都会要求实际控制人在并购交易后一定时间内（比如三年）作出业绩承诺，没有达标的，要以现金补足盈利不足的部分。在这种业绩补偿的压力下，实际控制人有意识地在承诺期内调节并购标的的盈余，将业绩风险延后压制。过了承诺期后，财务报表数据早已不能客观反映标的资产，所谓的业绩爆雷就在这人为控制中“惊悚”发生了。

因此，在分析这些有并购历史的上市公司标的时，要识别出并购商誉价值真伪，过高账面价值的商誉需要格外警惕。整个资产负债表中，商誉资产属于最虚的无形资产，一旦发生减值连转回的余地都没有。另外，要很清晰并购交易的时间节点，了解实际控制人对并购交易的业绩承诺时间节点，已经临近承诺周期，就要十分小心所谓的商誉减值的业绩爆雷。最近的几家上市公司业绩爆雷无不含有这种风险表现形式，值得留心。